สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction: MT) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction: RPT) ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้หลักเกณฑ์ สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงกับสากล รวมทั้งยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2569
ตามที่ ก.ล.ต. มีแนวคิดในการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการ MT และ RPT ของบริษัทจดทะเบียน (บจ.) เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงกับสากล รวมทั้งยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน โดยได้เปิดรับฟังความคิดเห็นในระหว่างเดือนกรกฎาคมถึงเดือนสิงหาคม 2568 ซึ่งผู้แสดงความคิดเห็นส่วนใหญ่เห็นด้วยกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าว
ก.ล.ต. จึงออกประกาศเพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง* โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 และมีสาระสำคัญ ดังนี้
(1) ปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน เช่น ปรับปรุงวิธีการคำนวณและนับรวมรายการ การปรับปรุงหน้าที่ที่ต้องดำเนินการตามขนาดรายการแต่ละประเภท รวมถึงนิยามและข้อกำหนดต่าง ๆ
(2) ยกระดับกลไกคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน เช่น การกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการในกรณีคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ
การกำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานความคืบหน้าในการทำรายการให้ผู้ลงทุนได้รับทราบ รวมถึงกำหนดให้ ก.ล.ต. สามารถพิจารณาถึงเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการ (Substance Over Form) และให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามเกณฑ์หากเห็นว่าเนื้อหาสาระที่แท้จริงของการทำรายการเทียบกันได้กับรายการ MT และ RPT ตามที่หลักเกณฑ์กำหนด
(3) ลดภาระและเพิ่มความคล่องตัวให้กับบริษัทจดทะเบียน โดยยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์สำหรับการทำรายการบางกรณี เช่น กรณีทำรายการ MT ภายในกลุ่ม ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย หรือระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทย่อย เป็นต้น รวมทั้งเปิดให้บริษัทจดทะเบียนสามารถขอมติผู้ถือหุ้นเป็นกรอบและหลักการล่วงหน้า และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาดำเนินการภายใต้กรอบและหลักการที่ได้รับอนุมัติ (สำหรับกรณีที่มีข้อจำกัด เช่น การเข้าประมูลหรือประกวดราคา ที่การเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการตามหลักเกณฑ์ปกติ อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ)
นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการและโฆษก ก.ล.ต. กล่าวว่า “การปรับปรุงหลักเกณฑ์ในครั้งนี้ เป็นหนึ่งในโครงการ ‘บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง’ ที่มุ่งยกระดับคุณภาพของกิจการที่ดีและมีความยั่งยืน เน้นมาตรการเชิงป้องกันผ่านกฎเกณฑ์ที่เข้มข้นขึ้น โดยหลักเกณฑ์ที่ปรับปรุงนี้เปิดช่องให้ ก.ล.ต. สามารถพิจารณาถึงเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการ (substance over form) และให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ MT RPT ได้ หากเห็นว่าเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการมีลักษณะเทียบเคียงได้กับรายการตามที่หลักเกณฑ์กำหนด ทั้งนี้ เพื่อป้องกันการหลบเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และกำหนดให้บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนให้ชัดเจนมากขึ้นส่งผลให้การดำเนินธุรกรรมมีความโปร่งใส เป็นธรรม เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ลงทุน โดยมองว่าการกำกับดูแลเชิงป้องกันสำคัญกว่าการแก้ไขภายหลัง
ทั้งนี้ ก.ล.ต. จะดำเนินการจัดทำและเผยแพร่คู่มือแนวทางปฏิบัติ (Guideline) เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การทำรายการ MT และ RPT เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนและผู้เกี่ยวข้องใช้ศึกษาและอ้างอิงในการปฏิบัติ รวมถึงจัดอบรมซักซ้อมความเข้าใจให้แก่บริษัทจดทะเบียนและผู้เกี่ยวข้อง เพื่อเตรียมความพร้อมก่อนที่หลักเกณฑ์ใหม่จะมีผลบังคับใช้ต่อไป
